에스텍 지분확보 최대주주 등극 … 사원주주 자발적으로 의결권 위임 신발 밑창용 PU(Polyurethane)를 생산하는 동성화학이 경남 양산시 유산동 소재 전자기업인 에스텍 인수를 추진하고 있는 가운데 구설수에 휘말리면서 “최근의 지분확보는 적대적 M&A가 아니다”고 주장하고 나섰다.동성화학은 4월27일 에스텍과의 M&A(기업인수ㆍ합병)를 추진하는 목적은 양사의 핵심역량을 집중하고 사업다각화를 통해 중견그룹으로 도약하기 위한 것이라고 밝혔다. 동성화학은 화학부문에서 동성화학과 호성케멕스를 주력으로 해외법인을 포함해 매출 5000억원, 이익 400억원을 목표로, 전자부문은 에스텍과 동성기공을 주력으로 매출 4000억원, 이익 240억원을 목표로 하고 있다고 밝혔다. 또 스포츠ㆍ유통부문으로는 팬텀을, 의료 및 환경부문에서는 바이오레인을 중심 축으로 삼아 전체 협력기업의 매출을 1조원까지 끌어 올리려 하고 있다고 덧붙였다. 동성화학은 양사의 글로벌 네트워크를 통합해 시너지효과를 극대화하고 에스텍을 2008년까지 매출액 3000억원대의 세계적 음향기기, 자동차 및 모바일 부품 전문기업으로 발전시키겠다며 M&A의 정당성을 역설했다. 에스텍은 2월 말부터 일부 임원과 사원 주주들이 동성화학을 새로운 최대주주로 영입하기 위해 의결권을 위임하는 등 자신들이 근무하는 기업의 경영권을 넘기는 M&A에 동참하고 나섰다. 그러나 M&A 추진을 주도한 일부 임원과 간부 사원들이 에스텍 측에 의해 해고되고 에스텍이 법적대응에 나서는 등 파문이 일고 있다. 동성화학은 3월13일부터 에스텍을 M&A하기 위해 5월20일까지 에스텍의 주식 200만주 공개 매수에 나섰다. 앞서 2월28일에는 기존 에스텍의 최대주주였던 I사가 갖고 있던 146만4218주(14.48%)를 인수했고 3월9일에는 전환사채 20억원(전환가능 주식 8만주)을 추가로 매입해 22%의 지분을 확보했다. 특히, 에스텍의 임직원 60여명이 2월 말 자신들의 주식 230만주(21%)에 대한 의결권을 동성화학에 위임한 것으로 밝혀졌다. 사원 주주들이 자신들이 근무하는 기업의 경영권을 다른 기업에 넘기기 위해 의결권을 위임하기는 국내에서 처음이다. 동성화학은 공개매수를 통해 에스텍의 총 주식 1091만주 중 60%인 640만주를 확보한 뒤 임시주주총회를 열어 에스텍의 임원을 개선하겠다는 입장이다. 동성화학에 의결권을 위임한 사원주주들은 “현 경영진의 지분이 적어 언제든지 적대적 M&A의 표적이 될 수 있고 경영능력 부족으로 회사발전에 심각한 걸림돌이 되고 있어 사원들이 나서서 M&A를 추진할 수밖에 없다”며 “의결권 위임은 회사발전을 위한 주주로서의 당연한 권리”라고 주장했다. 반면, 에스텍 김충지 대표는 “주식관리를 담당한 임원이 수개월 전부터 동성화학과 짜고 M&A에 가담했고 일부 사원주주들을 합숙시키면서 회유해 보유주식공동관리협약서를 작성하는 등 비도덕적인 방법으로 경영권을 빼앗으려 하고 있다”고 주장했다. 또 “그동안 매년 흑자를 기록하는 등 건실한 경영을 해왔고 주식담당 임원이 코스닥 등록 이전부터 M&A를 추진하면서 주가관리에 소극적이었기 때문”이라고 주장했다. 에스텍은 최근 동성화학을 상대로 전환사채의 주식전환청구 효력금지 및 주권리행사금지 가처분 신청을 제기하는 한편 의결권 위임을 주도한 임원 2명과 부ㆍ차장급 간부사원 3명 등 5명의 직원을 해고하는 등 끝까지 경영권을 방어한다는 강경입장을 밝히고 있다. 이에 따라 동성화학의 에스텍에 대한 적대적 M&A는 법정공방을 통해 사원주주들의 의결권 위임의 적법성 등 쟁점이 판가름날 것으로 보인다. 자동차 및 DVD용 스피커와 홈시어터를 생산하는 에스텍은 1999년 LG그룹에서 분사했으며 당시 직원들이 퇴직금으로 자사주를 매입해 전체 지분의 35-40% 가량을 보유한 종업원 주주회사로 2003년 900억원의 매출에 90억원의 경상이익을 냈고 베트남과 중국, 말레이지아 해외법인을 보유하고 있다. <화학저널 2004/04/29> |
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